【消費電子實驗室-2015/9/1】昨天下午宏達新材剛剛公告稱，分眾傳媒將終止借殼宏達新材上市。而七喜控股(002027.SZ)晚間發布重組預案，公司擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產及配套募集資金方式實現分眾傳媒借殼上市，后者交易作價為457億元。

　　根據重組預案，七喜控股以截至擬置出資產評估基準日全部資產及負債與分眾傳媒全體股東持有的分眾傳媒100%股權的等值部分進行置換。其中，擬置出資產作價8.8億元，分眾傳媒100%股權作價457億元。差額部分由七喜控股以發行股份及支付現金的方式自分眾傳媒全體股東處購買，向FMCH支付現金金額為49.30億元，購買其所持有的分眾傳媒11%股權對應的差額部分；向除FMCH外其余交易對象發行38.14億股，發行價格為10.46元/股，購買其所持有的分眾傳媒89%股權對應的差額部分。

　　此外，為提高此次重組績效，七喜控股擬采用詢價發行方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，總金額不超過50億元，扣除本次重組中介費用及相關稅費后將用于支付本次交易中FMCH的現金對價，發行價格不低于11.38元/股，發行數量不超過4.39億股。

　　本次交易完成后，江南春將成為上市公司的實際控制人，Media Management (HK)將成為上市公司的控股股東。

　　另外，雙方簽訂《盈利預測補償協議》，分眾傳媒2015年、2016年和2017年實現的經具有證券業務資格的會計師事務所審計的凈利潤(扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤)分別不低于29.58億元、34.22億元和39.23億元。